M&A 시장의 숨은 열쇠, 독점협상권의 양면성

진지한 관계로의 전환

M&A 거래에서 독점협상권은 매우 중요한 의미를 갖는다. 매수자가 매도자에게 거래 의지를 표명하면서 독점협상권을 요청하는 것이 일반적이다. "우리가 귀사를 인수하고 싶은데, 본격적인 논의에 앞서 다른 업체와 협상하지 않겠다는 약속이 필요하다"는 식이다. 이는 마치 연인 관계에서 서로에 대한 독점적 약속과 비슷하다.

하지만 금융에서는 모든 것이 그렇게 단순하지 않다.

독점협상 계약의 실체

인수 대상이 된 기업이 여러 매수자의 접근을 받았다고 가정해보자. 입찰 경쟁이 본격화되기 전, 선호하는 매수자가 "45일간의 독점협상권이 필요하다"고 요구한다. 이는 "세부사항을 조율하는 동안 다른 업체와 대화하지 말라"는 의미다.

매수자 입장에서는 실사와 거래구조 분석 등에 상당한 시간과 비용을 투자해야 한다. 수백만 달러를 들여 실사를 진행하는 도중 매도자가 다른 업체와 비밀리에 협상하여 다른 선택지를 택할 수 있다는 위험을 감수하고 싶지 않은 것이다.

독점협상권의 허점: 진정한 독점인가

독점협상 계약이 철저한 배타성을 보장할 것 같지만, 실상은 그렇지 않다. 이는 단지 적극적인 매수자 탐색 활동을 하지 않겠다는 약속일 뿐이다. 문이 완전히 닫힌 것이 아니라 살짝 열려있는 상태와 같다. 매도 기업은 여전히 자발적인 매수 제안을 받을 수 있다.

다른 매수자가 등장하면

45일의 독점협상 기간 중 더 좋은 조건을 제시하는 매수자가 나타나면 어떻게 될까? 이는 매우 까다로운 상황이다. 독점협상 중인 매수자에게 "더 좋은 제안을 받았다. 어떻게 할 수 있나?"라고 말해야 할까?

매도자는 '노숍(no-shop)' 조항에 따라 적극적으로 다른 제안을 찾을 수는 없지만, 더 나은 자발적 제안이 들어올 경우를 대비해야 한다. 결국 매도기업의 이사회는 주주가치 극대화라는 수탁자 의무가 있어, 독점협상 약정으로 인해 이를 포기할 수는 없다.

협상이 결렬된다면

독점협상 기간 동안 세부사항을 조율했지만 합의에 이르지 못하는 경우도 있다. 2024년 초 파라마운트와 스카이댄스의 초기 협상이 대표적인 사례다. 이후 파라마운트는 아폴로, 소니와 같은 다른 매수자들과 대화할 수 있게 되었지만, 더 나은 조건을 보장받을 수는 없었다. 스카이댄스는 여전히 잠재적 매수자로 남아있었지만, 다른 업체들과의 논의도 가능해졌다.

독점협상 기간이 종료되면 새로운 기회가 열리지만 불확실성도 커진다. 다른 기회를 모색할 수 있지만, 새로운 매수자들은 이전 협상이 왜 성사되지 않았는지 의구심을 가질 수 있다.

독점협상권의 가치

상황에 따라 다르다.

최근 독점협상 기간이 길어지는 추세다. 2021년에는 60일 이상의 독점협상 기간을 가진 거래가 6%에 불과했으나, 2022년에는 40%까지 증가했으며 이러한 추세는 계속될 전망이다.

매수자들은 포괄적인 실사를 위해 긴 독점협상 기간을 선호하지만, 매도자 입장에서는 결국 무산될 수 있는 거래에 장기간 묶일 위험이 있다. 독점협상이 성사되지 않으면 잠재적 매수자들이 이탈하는 동안 수개월을 허비할 수 있다.

독점협상권이 유용한 경우는 다음과 같다:

1. 매도자와 매수자 간 강력한 기존 관계가 있는 경우
2. 매수자가 매우 매력적인 조건을 제시하는 경우(진정성 있는 제안이라는 전제 하에)
3. 매도자가 재무적 어려움을 겪어 신속한 실사가 필요한 경우

결론적으로 매수자와의 독점협상 합의는 양날의 검이 될 수 있다. 이러한 결정은 각 거래의 고유한 역학관계를 평가할 수 있는 재무자문사와 상의하여 사례별로 신중하게 내려야 한다.