DSS 자회사 임팩트바이오메디컬, 닥터애슐리스와 전략적 합병 추진

DSS(DSS)는 자회사 임팩트바이오메디컬이 닥터애슐리스와 합병계약을 체결했다고 발표했다. 계약 조건에 따르면 닥터애슐리스는 역합병을 통해 임팩트를 인수하며, 합병 후 새로 설립되는 기업은 '닥터애슐리스 리미티드'라는 이름으로 NYSE 아메리칸에 상장될 예정이다. 닥터애슐리스의 광범위한 제약 제조 및 상용화 역량과 임팩트바이오메디컬의 혁신 주도형 플랫폼이 결합되어 혁신적 치료제 개발이 가속화될 것으로 기대된다.

합병 계약에 따르면, 거래 종결 직전에 소유구조를 단순화하고 DSS의 전략적 입지를 강화하기 위한 일련의 전환 및 지분 조정이 예정되어 있다. 여기에는 임팩트의 시리즈A 우선주 전환, DSS의 약속어음에 따른 채무의 자본전환권 행사, 그리고 임팩트 주식에 대한 내가격 옵션 및 워런트의 소각이 포함된다. DSS가 보유한 주식을 포함한 이들 주식은 상장회사의 보통주로 전환되며, 이는 거래 종결 시점에 통합 기업 발행주식의 4.80%를 차지하게 된다.

합병 계약 조건에 따르면, 상장회사의 자회사로 네바다주에 설립된 합병 자회사가 임팩트와 합병하며, 임팩트가 존속회사가 된다. 합병과 동시에 또는 직후에 상장회사는 닥터애슐리스의 모든 주식을 보유한 케이먼 제도 면세회사인 닥터애슐리스 바이오 랩스 리미티드의 발행주식 전량을 인수하게 된다. 이번 거래로 임팩트와 닥터애슐리스는 상장회사의 완전자회사가 될 예정이다.

거래 종결 시, 상장회사는 닥터애슐리스의 경영진이 운영하게 되며, 이사회는 닥터애슐리스가 새롭게 구성할 예정이다. 닥터애슐리스와 임팩트의 이사회는 제안된 거래를 만장일치로 승인했다. 이는 임팩트 주주들의 승인, 규제 당국의 승인, 미 증권거래위원회의 F-4 또는 S-4 양식에 따른 등록신고서의 효력 발생, 뉴욕증권거래소의 상장 신청 승인 등 통상적인 종결 조건의 충족을 전제로 한다.