씨스퀘어 IPO 및 브룩필드 지배구조 합의 최종 확정

씨스퀘어(Csquare, Inc.) (CSQR)가 공시를 발표했다.

2026년 7월 15일, 씨스퀘어는 모건스탠리 및 TD 시큐리티즈와 보통주 기업공개(IPO)를 위한 인수 계약을 체결했다. 회사는 주당 21.00달러의 공모가로 5천만 주를 매각하기로 합의했으며, 인수업체들에게 동일한 가격으로 최대 750만 주를 추가 매입할 수 있는 30일 옵션을 부여했다.

5천만 주 매각은 2026년 7월 17일에 완료되었으며, 인수 할인 및 수수료를 제외한 후 씨스퀘어는 10억 1천만 달러의 순수익을 확보했다. 계약에는 통상적인 진술 및 보증, 약정, 특정 증권법 책임에 대한 인수업체 면책 조항이 포함되었으며, 인수업체 및 계열사가 투자은행 서비스를 제공해왔고 향후에도 제공할 수 있음을 인정했다.

2026년 7월 17일, 씨스퀘어는 브룩필드 운용 법인들과 등록권 계약을 체결하여, 보통주 공개 재매각을 위한 광범위한 청구권, 선반등록권 및 편승등록권을 부여했다. 이러한 권리에는 인수 공모 및 블록 거래를 요청할 수 있는 권한이 포함되며, 모든 등록 비용은 회사가 부담하고, 통상적인 거래 중단 기간, 공모 규모 기준치 및 인수업체 주도 제한 사항이 적용된다.

브룩필드 및 계열사가 씨스퀘어 발행 보통주의 최소 20%를 실질적으로 소유하는 동안, 회사는 브룩필드의 사전 동의 없이 다른 당사자에게 등록권을 부여할 수 없다. 같은 날, 씨스퀘어는 브룩필드와 주주 계약을 체결하여, 브룩필드가 보통주의 50% 이상을 소유할 경우 이사회 과반수까지 비례적인 수의 이사를 지명할 수 있는 권리를 부여했다.

주주 계약은 브룩필드가 최소 5%의 지분을 유지하는 동안 브룩필드 지명 이사직 공석이 브룩필드 지명자로만 충원되도록 보장하며, 브룩필드가 최소 3%를 소유하는 동안 정보 접근권을 부여한다. 계약은 또한 씨스퀘어의 정관에 브룩필드에 유리한 특정 기업 기회 포기 조항을 포함하도록 요구하며, 브룩필드가 최소 20%의 주식을 보유하는 동안 회사가 브룩필드의 동의 없이 특정 중요 조치를 취하는 것을 제한한다.

2026년 7월 15일 IPO와 관련하여, 씨스퀘어는 정관 및 부속정관을 개정 및 재작성하여, 등록 자료에서 이전에 설명한 대로 기업 지배구조 체계를 업데이트했다. 이러한 변경 사항은 브룩필드 계약과 함께 상장 이후 회사에 대한 브룩필드의 지속적인 지배구조 및 경제적 영향력을 확고히 한다.