다나와 이튼, 역모리스 트러스트 방식으로 스핀코 설립

다나 인코퍼레이티드(DAN)의 최신 소식이 공개되었다.

2026년 6월 10일, 다나 인코퍼레이티드와 이튼 코퍼레이션은 역모리스 트러스트 방식의 거래에 대한 최종 계약을 체결했다. 이 거래는 다나와 이튼의 차량 및 이모빌리티 사업부를 결합하는 것으로, 이튼의 해당 사업부는 스핀코라는 신설 자회사로 이전된다. 이튼은 분사 또는 교환 제안을 통해 스핀코 주식 100%를 자사 주주들에게 배분한 후, 스핀코는 다나와 합병하여 다나를 스핀코의 완전 자회사로 만들며, 이후 스핀코는 다나 인코퍼레이티드로 사명을 변경한다.

합병 완료 시 기존 이튼 주주들은 신규 상장되는 스핀코의 최소 50.1%를, 기존 다나 주주들은 약 49.9%를 보유하게 되어 이튼이 실질적 지배권을 확보하면서도 다나 투자자들에게는 상당한 연속성을 보장한다. 양사 이사회는 이 거래를 만장일치로 승인했으며, 이 거래는 미국 주주들에게 세금 면제 방식으로 구조화되었다. 통합 회사의 지배구조는 현 다나 이사 전원과 이튼이 지명하는 3명의 이사로 구성되며, 여기에는 임원 1명과 독립 이사 2명이 포함된다.

분리 및 배분 계약은 이튼의 차량 및 이모빌리티 자산과 부채를 스핀코로 이전하는 것을 규정하며, 세무, 인력, 전환 서비스, 부동산, 지적재산권, 상표 라이선스를 다루는 일련의 부속 계약들과 함께 복잡한 운영 분리 작업을 예고한다. 거래의 일환으로 다나의 자회사는 이튼으로부터 로열 프리시전 홀딩 코퍼레이션도 인수하여 통합 모빌리티 플랫폼에 추가 자산을 편입한다.

스핀코가 이튼에 지급할 약 11억 달러의 현금과 기존 다나 부채 일부를 재융자하기 위해, 다나와 스핀코는 골드만삭스로부터 26억 달러 규모의 364일 만기 브리지론 약정을 확보했으며, 이를 영구 금융으로 대체할 계획이다. 구조조정, 배분, 합병의 완료는 다나 주주 승인, SEC 등록 효력 발생, 다수의 규제 승인, 스핀코 주식의 뉴욕증권거래소 상장 승인, 의도된 세금 면제 지위 유지 등 통상적인 조건들을 충족해야 한다.

합병 계약에 따라 양측은 거래 완료 전까지 비권유 약정과 운영 제한에 동의했으며, 이튼은 거래 진행 중 다나의 주요 행위에 대한 동의권을 확보하여 통합의 전략적 중요성과 복잡성을 강조했다. 이 계약은 2027년 6월 10일까지 완료되지 않으면 종료될 수 있으며, 3개월 연장 가능성이 있다. 특정 실패 시나리오에서 다나는 이튼에 1억 5,870만 달러의 위약금을 지급해야 하며, 이는 투자자와 기타 이해관계자들에게 실행 리스크를 부각시킨다.