SNDL의 `공격적` 대출-인수 전략에 델타9 캐나비스 CCAA 보호 신청

델타9 캐나비스(Delta 9 Cannabis Inc., OTC:DLTNF)는 월요일 캐나다 회사채권자조정법(CCAA)에 따라 앨버타 주 킹스 벤치 법원으로부터 채권자 보호를 위한 초기 명령을 받았다고 발표했다.

이 초기 명령은 델타9와 그 자회사인 델타9 로지스틱스, 델타9 바이오-테크, 델타9 라이프스타일 캐나비스 클리닉, 델타9 캐나비스 스토어에 대한 채권자 청구 및 소송 절차를 10일간 중지하는 내용을 담고 있다.

회사 이사회는 다음 사항을 검토한 후 이 같은 결정을 내렸다:

- 회사의 현금 및 유동성 상황
- 회사의 부채 규모와 향후 12개월 내 상환 불능 상태(공급업체 및 거래 채권자에 대한 지불 포함)
- 추가 자본 조달의 제한적 가능성
- 채권자 보호 신청 외 가능한 모든 대안

SNDL의 공격적인 대출-인수 전략

위니펙에 본사를 둔 이 회사는 "SNDL의 공격적인 행동, 특히 5월 21일과 7월 12일의 상환 요구 통지, 그리고 SNDL의 최근 회사의 모든 선순위 담보부 채무 인수가 채권자 보호 신청 결정에 중요한 역할을 했다"고 밝혔다.

SNDL(NASDAQ:SNDL)은 이달 초 Connect First와 Servus Credit Union Ltd.로부터 델타9 캐나비스의 주요 채무를 인수 완료했다고 발표했다. 2024년 7월 5일자 채무 매매 계약에 따른 매입 가격은 2,813만 8,284 캐나다 달러(2,060만 달러)였다. 이로써 SNDL은 델타9와 특정 델타9 자회사의 모든 자산에 대해 우선 담보권을 가진 델타9의 선순위 담보 채권자가 되었다.

델타9가 5월에 받은 SNDL의 상환 요구서는 약 1,000만 달러에 달하는 10% 선순위 담보부 2순위 전환사채의 상환을 요구하는 내용이었다.

벤징가의 하비에르 하세가 비리디안 캐피털 어드바이저스의 최근 뉴스레터를 인용해 지적했듯이, 이러한 공격적인 접근 방식은 "대마 기업들의 담보부 채무를 인수하고, 그들을 파산으로 몰아넣은 뒤 보유한 채무를 이용해 이들 기업의 자산 소유권 입찰에 참여하는 것"을 포함한다.

SNDL은 또한 화요일 구조조정 프로젝트와 함께 자사의 대마 사업 부문을 타일러 롭슨의 지휘 아래 단일 부서로 통합한다고 발표해 주목을 받았다.

계약 조건 합의

동시에 회사는 The FIKA Company로 운영되는 2759054 Ontario Inc.와 구속력 있는 계약 조건에 합의했다고 발표했다. 이에 따라 FIKA는 CCAA 절차의 계획 스폰서 역할을 하게 된다.

FIKA는 델타9의 대마 소매점 사업과 물류 및 유통 사업을 인수하고, 회사의 허가된 대마 생산 사업 자산에 대한 매각 및 투자 유치 절차를 진행하는 대가로 FIKA의 지분을 제공하고 델타9의 특정 담보부 채무를 해결하기로 제안했다.

FIKA는 CCAA 절차 비용을 부담하고 최대 1,600만 달러의 중간 자금을 조달하며, CCAA 절차를 통해 인수 거래를 실행하기 위해 델타9와 그 자회사의 채권자들에게 하나 이상의 화해 또는 정리 계획을 제시하기로 동의했다.

델타9는 이 자금을 CCAA 절차 비용 충당과 SNDL에 대한 담보부 채무 상환에 사용할 수 있다.

중간 자금 조달 외에도, 계약 조건과 승인에 따라 FIKA는 다음을 제안했다:

- 총 200만 달러 가치의 의결권 있는 보통주를 델타9 주주들에게 발행
- 채무를 스폰서 주식으로 전환하기로 선택한 채권자들에게 총 400만 달러의 스폰서 주식 제공
- SNDL이 최근 Connect First와 Servus Credit Union Ltd.로부터 인수한 델타9와 그 자회사의 약 2,786만 8,284 달러의 추가 담보부 채무 상환
- 필요시 CCAA 절차 비용을 충당하기 위해 중간 자금 대출 증액 지원
- 무담보 채권자들에게 최소 75만 달러의 분배를 포함한 계획 자금 지원

델타9의 CEO 존 아버스놋은 "FIKA와의 계획 스폰서 계약 조건 합의를 통해 우리 이해관계자, 주주, 채권자들을 위한 가치를 극대화할 수 있는 일련의 거래를 마련하게 되어 기쁘다"며 "구조조정 과정에서 FIKA와 협력하여 이해관계자들을 위한 델타9 자산의 가치를 실현하고 델타9의 다음 성장 장을 열어갈 수 있기를 기대한다"고 말했다.