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2023년 증권거래위원회는 상장기업들이 중대한 사이버보안 사건을 Form 8-K 임시보고서를 통해 중요성 판단 후 영업일 기준 4일 이내에 공시하도록 요구하는 포괄적 규정을 시행했다. 이 규제 체계는 투자자들이 투자 결정에 영향을 미칠 수 있는 사이버 위험에 대한 적시 정보를 받을 수 있도록 하려는 SEC의 노력을 나타낸다. 이 규정은 주요 사업 운영 지역과 관계없이 모든 SEC 보고 기업에 적용된다.
사이버보안 맥락에서 중요성은 침해의 기술적 심각성뿐만 아니라 기업의 운영, 평판, 고객 관계, 규제 지위에 대한 잠재적 영향도 포함한다. 기업들은 철저한 내부 조사의 필요성과 균형을 맞추면서 이러한 중요성 판단을 신속하게 내려야 한다. 이러한 사건별 공시 요건과 병행하여 경영진은 분기별 및 연간으로 제출되는 사베인스-옥슬리법 증명을 통해 공시 통제 및 절차의 효과성을 인증해야 한다.
쿠팡(CPNG)은 워싱턴주 시애틀에 본사를 둔 미국 기술 기업으로 운영되지만, 주요 시장은 한국 소비자들로 구성되어 있다. 회사 주식은 뉴욕증권거래소에서 CPNG 티커로 거래되며, 아시아 중심의 사업 모델에도 불구하고 SEC 보고 의무의 전체 범위에 적용된다. 전자상거래, 음식 배달, 스트리밍 엔터테인먼트, 금융 기술 서비스 전반에 걸쳐 약 2,500만 명의 활성 사용자를 보유한 쿠팡은 방대한 고객 정보 데이터베이스를 유지하고 있다.
이러한 기업 구조는 이중 규제 환경을 만든다. SEC가 미국 투자자에 대한 공시를 관장하는 반면, 한국 당국은 해당 관할권 내에서 데이터 보호 및 개인정보 보호 문제를 감독한다. 김범석 대표이사와 가우라브 아난드 최고재무책임자는 사베인스-옥슬리법 302조에 따라 내부 통제의 적절성을 인증할 책임을 지며, 이는 그들이 내부 통제의 모든 중대한 결함과 경영진이 관련된 모든 사기를 회사의 감사인 및 감사위원회에 공개했음을 개인적으로 증명하도록 요구한다.
회사의 2025년 2월 연례보고서에는 고객 데이터 및 기술 인프라 보호의 잠재적 취약성에 대해 투자자들에게 경고하는 표준 위험 요소 문구가 포함되어 있었다. 기술 부문 전반에 걸쳐 일반적인 이러한 일반적 경고는 참조로 통합된 2024년 Form 10-K에 나타났다.
다음 달 동안 집단소송 기간이 2025년 8월에 시작되면서 두 경영진은 8월 5일 2분기 Form 10-Q 제출과 함께 사베인스-옥슬리 인증서에 서명했다. 이러한 인증서는 그들이 공시 통제 및 절차의 효과성을 평가했으며 재무보고에 대한 내부 통제의 중대한 변경 사항을 공개했음을 증명했다. 그들은 2025년 11월 4일 3분기 보고서와 함께 동일한 인증서를 작성했다.
캘리포니아 북부지방법원에 제출된 소장에 따르면, 쿠팡의 내부 보안팀은 2025년 11월 18일 회사가 고객 계정 정보에 대한 무단 접근을 경험했다고 판단했다. 영업일 기준 4일 이내(약 11월 24일까지를 의미)에 필요한 Form 8-K 공시를 제출하는 대신, 회사는 언론 매체들이 침해를 보도하기 시작하면서도 침묵을 유지했다.
로이터는 11월 30일 초기 보도를 게재하여 약 3,370만 개의 영향을 받은 고객 계정을 확인하고 고객에 대한 회사의 사과를 언급했다. 블룸버그는 12월 1일 후속 보도에서 한국의 데이터 보안에 대한 어려운 한 해의 맥락에서 사건을 설명하고 규제 당국이 조사를 시작했다고 보도했다. 12월 10일까지 뉴욕타임스는 쿠팡 한국 사업부 대표인 박대준이 "중대한 책임"을 받아들이며 사임했으며, 법 집행 기관이 서울 시설에서 압수수색 영장을 집행했다고 보도했다.
마침내 2025년 12월 16일, 중요성에 대한 내부 판단 후 28일이 지나서 쿠팡은 11월 18일 사이버보안 사건을 인지하게 되었음을 인정하는 Form 8-K 임시보고서를 제출했다. 제출 서류는 전 직원이 2024년 퇴사 후 거의 6개월 동안 시스템에 대한 접근을 유지하여 최대 3,300만 고객 계정과 관련된 이름, 전화번호, 배송 주소, 이메일 주소를 획득했을 수 있다고 공개했다.
공식적으로 배리 대 쿠팡, 김범석, 가우라브 아난드(사건 번호 5:25-cv-10795)로 명명된 증권 집단소송은 회사의 인증 시스템과 암호화 보호 장치가 지속적인 무단 접근을 탐지하거나 방지하기에 부적절했다고 주장한다. 소장은 혐의를 받는 가해자를 2024년에 퇴사했지만 2025년 대부분 동안 계속된 시스템 접근을 가능하게 하는 유효한 자격 증명을 명백히 보유한 전 직원으로 식별한다.
이 6개월간의 탐지되지 않은 접근 기간은 공시 통제 주장의 핵심에 있다. 투자자들은 효과적인 모니터링 시스템이 비정상적인 접근 패턴을 식별하거나 퇴사한 직원과 관련된 활성 자격 증명을 표시했어야 한다고 주장한다. 이 활동을 탐지하지 못한 것은 공시 통제의 적절성과 중대한 사기의 부재를 증명하는 경영진의 2025년 8월 및 11월 인증과 모순된다고 주장한다.
소장은 또한 경영진이 11월 18일 침해를 알게 되었을 때 중대한 사이버보안 사건에 대한 SEC의 4일 규칙에 따라 즉각적인 공시를 요구하는 정보를 보유했다고 주장한다. 침해의 범위(한국 인구의 약 3분의 1에 해당하는 고객 데이터에 영향)와 무단 접근 기간 및 전 직원의 관여를 결합하면 대부분의 중요성 정의를 충족하는 것으로 보인다. 그러나 Form 8-K 제출은 규제 마감일을 훨씬 넘긴 12월 16일까지 발생하지 않았다.
원고들은 이러한 사실들이 연방 증권법 위반, 특히 증권거래법 10(b)조 및 SEC 규칙 10b-5, 그리고 개별 경영진에 대한 20(a)조에 따른 지배인 책임을 구성한다고 주장한다.
증권 사기 소송은 일반적으로 시장 효율성 이론에 의존한다. 잘 작동하는 시장에서 주가는 공개적으로 이용 가능한 모든 정보를 통합한다. 기업이 허위 또는 오해의 소지가 있는 진술을 하거나 중요한 정보를 공개하지 않을 때, 주가는 투자자들이 완전하고 정확한 정보를 보유했을 때의 가격에 비해 "인위적으로 부풀려진" 상태가 된다.
쿠팡의 주가는 정보가 나타나면서 명확한 반응성을 보였다. 11월 30일 로이터의 초기 보도 이후 주식은 1.51달러(5.36%) 하락하여 2025년 12월 1일 26.65달러로 마감했다. 뉴욕타임스가 12월 10일 한국 사업부 대표의 사임을 보도했을 때 주식은 추가로 0.87달러(3.2%) 하락하여 26.06달러가 되었다. 가장 심각한 하락은 월 중순에 발생했다. 12월 15일 1.30달러(5.07%) 하락하여 24.33달러, 전 직원 및 접근 기간에 대한 세부 사항이 공개되면서 12월 16일 추가로 1.14달러(4.68%) 하락하여 23.19달러가 되었다.
장 마감 후 발표된 12월 16일 Form 8-K 제출은 12월 17일 추가로 0.47달러(2.02%) 하락하여 22.72달러를 촉발했다. 이러한 누적 하락은 10%를 초과했으며 80억 달러 이상의 시가총액을 제거했다. 이는 투자자들이 회사의 사이버보안 취약성과 공시 준수 실패를 반영하지 않은 가격으로 집단소송 기간 동안 주식을 구매함으로써 잠재적으로 입은 손해를 나타낸다.
소송은 한국의 병행 절차를 배경으로 전개된다. 해당 관할권의 규제 당국은 침해를 알게 된 즉시 조사를 시작했으며, 이는 블룸버그가 한국 기업과 소비자에게 영향을 미치는 온라인 데이터 유출의 기록적인 해로 특징지은 이후 데이터 보호 문제에 대한 민감도가 높아진 것을 반영한다.
박대준의 사임은 책임 수용을 표현하면서 쿠팡의 한국 사업부가 사건을 얼마나 심각하게 보았는지를 나타낼 수 있다. 법 집행 기관의 서울 사무실에서 압수수색을 실시하고 증거를 수집하기로 한 결정은 민사 규제 벌금을 넘어선 잠재적 형사 노출을 시사한다.
이러한 병행 절차는 여러 가지 방식으로 미국 증권 소송에 영향을 미칠 수 있다. 한국 당국이 수집한 증거는 증거개시 절차를 통해 이용 가능해질 수 있다. 쿠팡의 보안 관행의 적절성에 관한 한국 규제 당국의 모든 조사 결과는 공시 통제에 관한 주장을 뒷받침하거나 약화시킬 수 있다. 형사 고발이 제기되면 경영진이 SOX 인증서에 서명할 때 통제 결함에 대해 알았거나 알았어야 했다는 주장에 대한 추가 사실적 근거를 제공할 수 있다.
2025년 12월 18일 제출된 소장은 민간증권소송개혁법(PSLRA)이 관장하는 구조화된 절차를 시작한다. 1995년에 경솔한 증권 소송에 대한 우려를 해결하기 위해 제정된 이 법령은 증권 사기를 주장하는 집단소송에 대한 특정 절차를 확립한다.
첫 번째 주요 이정표는 2026년 2월 17일에 도착하며, 이는 집단 구성원이 대표 원고 지정을 요청하는 신청을 제출하는 마감일이다. PSLRA는 특정 자격을 조건으로 구제에서 가장 큰 재정적 이해관계를 가진 집단 구성원이 대표 원고로 봉사해야 한다는 추정을 만든다. 그런 다음 대표 원고는 법원 승인을 조건으로 집단을 대표할 대표 변호사를 선택한다.
대표 원고 지정 후 법원은 집단 인증을 다룰 것이다. 이는 사건이 집단소송으로 진행될 수 있는지 또는 개별 원고가 별도의 청구를 추구해야 하는지를 결정하는 절차이다. 증권 사기 사건은 일반적으로 동일한 기간 동안 동일한 허위 진술에 근거하여 구매한 모든 집단 구성원에게 영향을 미치는 법률 및 사실의 공통 질문을 포함하기 때문에 집단 인증 요건을 충족한다.
본안에 도달하기 전에 피고는 거의 확실히 연방민사소송규칙 12(b)(6)에 따라 기각 신청을 제출할 것이다. PSLRA는 증권 사기 사건에 대해 강화된 소장 기준을 부과하며, 원고가 피고가 필요한 정신 상태(고의)로 행동했다는 강력한 추론을 야기하는 사실을 구체적으로 진술하도록 요구한다. 원고는 피고가 자신의 진술이 거짓임을 알았거나 알지 못한 것에 대해 심각하게 무모했음을 시사하는 구체적인 사실을 주장해야 한다.
이 사건에서 기각 신청은 소장이 경영진이 8월 및 11월 SOX 인증서에 서명하기 전에 침해와 그 중요성에 대해 알았다는 것을 적절하게 주장하는지, 그리고 11월 18일 판단 후 Form 8-K 제출의 28일 지연이 소송 가능한 행위를 구성하는지에 초점을 맞출 것이다. 피고는 지연이 투자자를 오도하려는 의도적인 노력이 아니라 조사, 사실 확인, 법적 영향 평가에 대한 정당한 필요에서 비롯되었다고 주장할 수 있다.
쿠팡 소송은 기업들이 SEC 공시 체계 내에서 사이버보안 사건 대응을 관리하는 데 직면하는 지속적인 과제를 강조한다. 4일 보고 기간은 회사가 사건이 중요하다고 판단할 때 시작되지만, 그 판단 자체가 며칠 또는 몇 주의 조사, 포렌식 분석, 범위 평가, 법적 검토를 요구할 수 있다.
기업들은 경쟁하는 명령의 균형을 맞춰야 한다. 공시 의무를 충족하기 위해 신속하게 움직이면서 투자자에게 제공되는 정보의 정확성과 완전성을 보장해야 한다. 불완전한 정보에 근거한 조기 공시는 불필요한 시장 혼란을 촉발하거나 추가 공격자에게 취약성을 드러낼 수 있다. 그러나 지연된 공시는 SEC 규칙을 위반하고 회사를 증권 사기 책임에 노출시킬 수 있다.
전 직원의 보유된 접근 자격 증명에 관한 혐의 사실은 직원 전환 중 체계적인 접근 통제 감사의 중요성을 강조한다. 많은 조직은 직원이 퇴사할 때 네트워크 자격 증명을 취소하는 데 주로 초점을 맞추지만 애플리케이션별 접근 권한, API 키 또는 기타 인증 메커니즘을 간과할 수 있다. 6개월간의 탐지되지 않은 접근 기간은 사용자 활동 모니터링 및 이상 탐지 시스템의 잠재적 격차를 시사한다.
이 사건은 또한 사베인스-옥슬리 인증 요건에 내재된 긴장을 보여준다. 경영진은 분기별 및 연간으로 모든 중대한 통제 결함과 사기를 감사인 및 감사위원회에 공개했음을 인증해야 한다. 이러한 인증은 보고 마감일에 따라 고정된 일정에 따라 발생한다. 그러나 사이버보안 사건은 분기별 일정을 따르지 않는다. 경영진이 아직 발견하지 못한 진행 중인 침해 직전 또는 도중에 인증서에 서명할 때 그들은 허위 진술을 한 것인가? 효과적인 통제가 침해를 더 일찍 탐지했어야 하는지 여부가 중요한가?
이러한 질문은 쿠팡을 넘어 사이버보안 위험, 공시 의무, 경영진 인증 요건의 교차점을 탐색하는 모든 상장 기업에 영향을 미친다. 사이버 위협이 정교함과 빈도에서 계속 진화하고 투명성에 대한 규제 기대가 계속 높아짐에 따라 기업들은 기술적 보안 통제뿐만 아니라 사건이 발생할 때 신속하고 정확한 중요성 평가와 준수 공시를 가능하게 하는 절차 및 거버넌스 체계에도 투자해야 한다.
이 기사는 AI로 번역되어 일부 오류가 있을 수 있습니다.